关于上海证券生意所《关于对江西联创光电科技股份有限公司2016年半年度陈述的过后审阅定见函》的回复公告

　　公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）于2016年8月24日收到上交所《关于对公司2016年半年度陈述的过后审阅定见函》（上证公函【2016】0978号）（以下简称“《过后审阅定见函》”），本公司现依据过后审阅定见函之要求，就有关事项回复如下：

　　1.半年报发表，公司2012年11月非公开发行征集资金净额约4.25亿元，但到半年报发表日，募投项目累计投入9722.44万元，且公司前期改变了征集资金项目投向。陈述期内仅有“高亮度超薄LED背光源及配套用导电板项目（二期）”完结836.48万元出资，其他项目出资展开较慢。请公司补偿发表：（1）募投项目展开低于预期的原因、存在的妨碍以及后续组织，相关危险是否已作充沛提示,结合在建工程展开阐明是否存在推延在建工程转固的景象;（2）改变征集资金项目投向的原因，以及相关决策程序是否契合《上海证券生意所上市公司征集资金办理办法》的规则。

　　公司“功率型红外监控系统用LED外延资料、芯片及器材工业化项目”的技能道路为自动型红外热成像技能。但经过近几年自主研发和引入，国内被迫型红外热成像的中心部件红外焦平面芯片的制备技能得到了必定展开，产品逐渐从实验室进入到小批试产阶段。与此一起，特别是近两年国外红外焦平面芯片的产值添加，被迫型红外热成像产品结构也得到进一步优化，本钱有较大起伏下降然后拓宽了其运用范畴，被迫型红外热成像产品已呈现出在部分范畴逐渐代替自动型红外热成像产品的趋势。公司若持续依照原技能道路施行“功率型红外监控系统用LED外延资料、芯片及器材工业化项目”或许面对剧烈的商场竞赛和技能代替危险。因而，公司拟停止施行“功率型红外监控系统用LED外延资料、芯片及器材工业化项目”，一起将本项目中的征集资金1.638亿元，改变为付出收买南京汉恩数字互联文明股份有限公司65%股权对应的现金对价部分，到现在，本次改变没有提交公司股东大会审议。

　　公司“企业技能研发中心建造项目”中拟定的研发项目跟着时刻的推移，技能方向和商场需求呈现新的改变，公司本着本钱节省和征集资金效益最大化的准则，结合商场改变及公司实践状况，放缓了本项意图建造展开，使得本项目投入未到达方案展开。后期公司将视公司出产运营及产品研发需求持续推动本项目。

　　公司“半导体照明光源用LED器材工业化项目”施行单位为江西联融新光源协同立异有限公司，2016年上半年，公司结合其现有收入规划及产能状况，恰当放缓了项目设备置办展开，调整至下半年再行收购，后期公司将依据最大功率运用征集资金的准则，加速依据本项意图建造展开，一起也将依据公司募投项意图实践展开状况或改变状况，及时实行信息发表责任。

　　公司严厉依照会计准则的规则及募投项意图实践状况核算在建工程科目，不存在推延在建工程转固的景象。

　　2013年9月25日举行的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日举行的2013年第三次暂时股东大会审议经过了《关于改变部分征集资金出资项意图方案》，赞同将“半导体照明光源工业化项目”中的4,180万元，改变用于施行“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。本次改变后，施行地址为深圳、南昌。待本项目建造竣工并检验后，公司方案以经评价后的本项目财物对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。

　　该改变公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券生意所网站。

　　半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源运用的两个方面，在LED技能方面并不存在显着差异。近年来，跟着智能手机、轿车车载闪现、平板电脑等移动终端产品的快速遍及，LED背光源商场呈现爆发性添加。为此，公司将LED背光源归入“半导体照明光源工业化项目”建造规划，并将“半导体照明光源工业化项目”的部分征集资金用于施行“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目改变本质上为“半导体照明光源工业化项目”的进一步深化和拓宽。经过施行“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加速征集资金出资展开，丰厚公司的半导体照明光源产品结构和品种，进步公司全体竞赛才能，完成征集资金效益最大化。

　　2013年12月20日举行的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日举行的2014年榜首次暂时股东大会审议经过了《关于改变部分征集资金出资项意图方案》，赞同将“半导体照明光源工业化项目”征集资金出资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；一起将“半导体照明光源工业化项目”剩下征集资金（6,550万元）改变为出资新设江西联融新光源协同立异有限公司，由新公司持续施行半导体照明光源工业化项目。

　　该改变公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券生意所网站。

　　“半导体照明光源工业化项目”可行性陈述出资预算于2010年开端编制，距今历时较长，募投项目中部分设备本来可选择的品种以及厂家较少，近两年因商场改变和新产品的不断推出，部分设备价格呈现了必定起伏的下降。

　　跟着LED职业工艺技能、工艺配备等持续不断的技能改善和立异，募投项意图部分出产线建造需求的出资低于出资概算。

　　依据江西省战略性新兴工业展开的需求，公司经过与协作方一起出资建立江西联融新光源协同立异有限公司，来施行公司“半导体照明光源工业化项目”，可以充沛争夺政府资金扶持，取得国内外相关院校与企业的技能协作支撑，经过利益机制和协同立异，整合运用工业链资源,进步企业自主立异才能，构成具有显着技能优势的自主知识产权技能，加速公司半导体照明工业的展开和技能进步，促进LED工业展开，完成LED工业的规划效益，然后进步公司征集资金运用功率，加速募投项目建造展开，使征集资金出资项目赶快发生杰出的经济效益。

　　2015年3月4日举行的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日举行的2015年榜首次暂时股东大会审议经过了《关于改变部分征集资金出资项意图方案》，赞同将（1）“半导体照明光源工业化项目”征集资金6,550万元中的6,200万元，改变为向全资子公司江西联创致光科技有限公司增资，用于施行“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。（2）原方案由联融公司施行的“半导体照明光源工业化项目”停止施行，联融公司转为施行“半导体照明光源用LED器材工业化项目”。

　　该改变公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券生意所网站。

　　公司展开战略清晰未来三年内完成LED背光源的规划化运营，经过施行“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，到2014年第三季度公司LED背光源事务板块运营收入完成大幅添加，规划化效应开端闪现，展开态势杰出。而公司照明事务板块因为受商场剧烈竞赛、出售途径拓宽缓慢等要素影响，展开速度相对较慢，现在占公司运营收入的比重仍然较小。为此，公司拟会集资源优先展开背光源事务，现拟将“半导体照明光源工业化项目”下的6,200.00万元征集资金改变为向全资子公司联创致光增资，用于施行“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源工业化项目”停止施行。

　　经过施行“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，有望进一步完成背光源工业链向上游拓宽，掌握上游中心技能和赢利点，扩展背光源产能，进步商场反应速度，强化背光事务全体竞赛才能，完成征集资金效益最大化。

　　2015年3月4日举行的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日举行的2015年榜首次暂时股东大会审议经过了《关于改变部分征集资金出资项意图方案》，赞同将（1）将“半导体照明光源用LED器材工业化项目”出资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其间的1,650.03万元用于置换已运用“半导体照明光源工业化项目”征集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其他用于对联融公司后续出资。（2）“半导体照明光源用LED器材工业化项目”施行单位由联创光电改变为联融公司。（3）已运用本项目征集资金645.86万元购买的器材设备，由联融公司向联创光电购买并运用。

　　该改变公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券生意所网站。

　　“半导体照明光源用LED器材工业化项目”可行性陈述系2010年开端编制，出资预算系依据其时职业状况测算。跟着LED职业工艺技能、设备等持续不断的技能改善和立异，募投项目中部分设备因商场改变和新产品的推出价格呈现了较大起伏的下降，募投项目所需出资额低于立项时的出资预算。

　　联融公司为江西省榜首批同意建立的协同立异途径之一，建立意图是为充沛运用工业方针和资金支撑，构建技能立异和利益同享机制，整兼并运用工业链资源，进步企业自主立异才能，构成自主知识产权和优势。建立后，在政府、公司及相关单位的支撑下，联融公司在施行“半导体照明光源项目”过程中积累了必定的经历，但也殷切体会到在LED 器材封装方面完成技能立异打破是构建LED照明光源产品中心竞赛力的重要根底。为此，结合公司LED各工业板块的展开现状及战略规划，在现有器材封装工业根底上，充沛运用联融公司协同立异途径功用完成公司器材封装技能新的打破，公司拟将“半导体照明光源用LED器材工业化项目”的施行主体改变为联融公司。

　　综上，公司的每次募投项目改变均经由董事会、股东大会审议经过；监事会、独立董事均发表定见；保荐组织均出具了相关募投项目改变的核对定见，相关决策程序是否契合《上海证券生意所上市公司征集资金办理办法》的规则。

　　2．半年报发表，陈述期末公司向上海星火开发区建筑安装工程有限公司的预付款余额1.08亿，占预付款总额的74.48%。请补偿发表：（1）公司对生意对方进行的诺言评价及决策程序，此前是否有过事务来往；（2）公司向对方收购的产品或服务的内容、金额、用处，产品或服务的交给履约时限，与公司电子元器材出产出售事务的联系，后续展开状况，选用大额预付款方法的原因。

　　为尽最大努力进步公司效益，最大程度完成股东利益，结合公司财政现状，充沛运用公司诺言和资金优势， 2016年上半年，公司拟在安全保险的前提下展开一些交易事务增厚公司业绩。

　　2016年5月，受上海方华实业展开有限公司（以下简称方华公司）托付，公司拟为其署理收购大宗建筑设备、电子资料等，合同暂估金额为贰亿元整。经询价比照，公司承认向上海星火开发区建筑安装工程有限公司（以下简称星火公司）收购方华公司所需的大宗建筑设备、电子资料等，合同暂估金额为壹亿捌仟万元整。星火公司以自有或向前端供货商收购标的财物以及方华公司以自用或向后端出售客户标的财物，均与公司无关。公司与上述两家公司不存在相关联系，且此前未与上述两家公司存在事务和资金来往。

　　依据合同约好，公司于2016年5月和6月，分两笔向星火公司付出了预付款1.08亿元，占合同总金额的60%。这以后，方华公司表明，经与其客户洽谈，以为该类署理收购形式会导致标的财物入账及后续维保等环节呈现危险，对该类形式提出了贰言。

　　公司得悉事态的改变后，榜首时刻活跃了解相关具体状况，慎重权衡了公司和股东利益，决议对该事务进行调整，前述合同停止，一起依据产品类型和事务形式的不同，别离洽谈后续的事务协作。经友爱洽谈，各方于2016年8月8日签定了事务停止协议。为保护公司利益，各方约好由方华公司付出公司补偿费用算计432万元，并于协议签定后5个作业日内付出。

　　2016年8月10日，公司收到了方华公司付出的预付款及补偿费用算计11,232万元。前述合同停止事项至此实行结束。

　　3.半年报发表,上半年公司完成收入11.87亿元，应收账款账面余额超越8亿元。请补偿发表公司的出售方针、诺言方针及首要客户，对应的出售是否契合收入承认规范，以及公司为促进应收款及时收回拟采纳的办法。

　　公司上半年公司完成收入11.87亿元，与上年同期比较添加2.46%；应收账款余额8.02亿元，与上年同期比较添加4.69%。依据公司回款周期及与前史同期数据比较，公司应收帐款余额无显着反常。

　　公司的出售方针和诺言方针方面，公司拟定了出售作业及危险办理方面的程序文件，有一套卓有成效的评判和管控办法，公司对客户进行诺言评级，依据客户诺言等级承认产品价格，协议帐期及诺言额度。每新增一家客户，均须对该客户进行诺言评价打分以鉴定其等级和诺言额度。公司的危险管控程序规则实行中的每个月都对一切客户的回款状况进行检查；超越诺言额度则须经过各个分子公司办理层评定承认是否持续新发货及开票。

　　2016年上半年，公司前五名出售客户为：深圳越海全球供给链有限公司、TCL闪现科技惠州有限公司、武汉艾德蒙科技股份有限公司、厦门艾德蒙电子科技有限公司、信利光电股份有限公司。在收入承认方面，公司均严厉依照会计准则的规范实在、合理地承认收入。

　　（1）制定《应收账款办理办法》，清晰应收账款的日常办理部分，将应收账款来往核对及催收作业归入日常作业查核系统，做好应收账款的剖析作业，强化财政的监督功能；

　　4.半年报发表，陈述期末公司存货账面价值4.34亿元。（1）请补偿发表，与同职业公司比较存货周转是否存在较大差异。如是，请阐明原因；（2）比照同职业公司及职业展开趋势，阐明存货减值计提是否充沛。

　　到2016年6月30日，公司存货账面价值4.34亿元，较期初削减907.6万元；周转次数为2.08次。

　　从上表同职业公司数据可以得出，公司期末存货账面值排第七位，除聚飞光电、阳光照明外，公司存货周转快于其他七家公司。归纳来看，公司的存货周转处于职业较好水平。

　　公司每年对库存存货进行减值测验，由出售部分、技能部分和出产部分等三方联合对库存存货的商场订单需求、质料、功能等多方面合格状况进行测验，关于遭受毁损、陈腐过期等估计未来现金净流量低于本钱的存货依照差额部分充沛计提贬价预备，并依照公司《财物减值预备提取和核销规则》实行相应的内部批阅程序和发表责任，公司存货减值预备的提取契合《企业会计准则》等规则和公司财物实践状况，公允、实在地反映了公司的财物状况。

　　5.半年报发表，子公司江西联创致光科技有限公司和广东星亚星半导体股份有限公司存在生意合同纠纷，已向法院提申述讼，涉诉金额1473.72万元。请公司补偿发表上述应收款对赢利的影响，是否现已考虑诉讼引致的额定坏账危险，相关坏账预备计提是否充沛。

　　到2016年6月30日，公司已按账龄法对该笔应收账款计提436,149.49元坏账预备。

　　考虑到2016年6月30日联创致光申述东莞亚星半导体要求其付出货款1473.72万元一案尚处于一审之中，对方正在与联创致光进行宽和商洽，该商洽涉及到东莞亚星半导体以其现有的有形财物和无形财物，包含但不限于出产设备、技能专利、商场资源、人力资源等，以联创致光认可的方法转入或并入联创致光。一旦达到，上述应收货款或可转化成联创致光的优秀财物，即便宽和不成，公司以为一审胜诉掌握较大，待一审判决后可经过法令途径追讨上述应收货款。因而在2016年6月30日对该笔应收金钱选用账龄法而暂未列为契合单项金额严重并需独自计提坏账预备。后期公司将依据本诉讼案子的展开及与对方公司洽谈状况，照实、慎重判别该笔金钱收回的或许性，并据此计提坏账预备。

　　6.半年报发表，公司出资1000万持有世纪证券0.11%股权，但已计提了919.60万元减值预备。请公司补偿发表计提减值预备的依据及合理性。

　　（1）2003年8月19日，公司与榜首诺言担保有限公司签定股权协议，拟转让公司持有的世纪证券有限责任公司股权，该股权账面金额1,000万元，协议转让价款980万元，据此计提了减值预备20万元，但终究股权转让未成功。

　　（2）2007年7月，世纪证券削减注册资本以补偿亏本，依据中审验字[2007]第7016号验资陈述，世纪证券本次削减注册资本1,601,320,000元，公司削减出资9,196,012元，减资后，公司出资金额为803,988.00元，据此公司补提8,996,012元减值预备。

　　7.半年报发表，2016年上半年公司完成归属于上市公司股东的扣非净赢利9356.44万元，同期运营活动发生的现金净流量-9678.70万元；一起，据前期发表的定时陈述，除少数季度外，公司近几年运营活动发生的现金净流量为大额负值；一起，公司的出资收益占扣非后净赢利的份额较大。请补偿发表：

　　（1）运营活动发生的净现金流量为负的原因，对公司财政状况的影响以及公司的应对办法；

　　（2）公司近三年的出资收益以及期后收到联营/合营公司的分红状况，并具体介绍首要联营/合营企业的事务和运营状况。

　　1、跟着产品结构的晋级、转型，对原资料质量的要求在不断进步，现金收购原资料的份额也在不断加大；

　　3、受公司的结算周期影响，一般公司的运营性净现金流在年度中的前几个季度会呈现负数，而年底的状况会好转。

　　公司运营性流动资金的缺少将添加公司融资本钱，进步财政费用。但一直以来，公司的财政状况处于可控状况。未来，公司将极力经过如下办法处理现金流缺少问题：

　　1、严控本钱费用开销，合理运用资金，质料收购在平等价格和质量的条件下，尽或许运用供货商的资金来补偿减轻公司自有资金的占用压力；

　　3、经过贴现、方针性借款、收据分拆、收据开立、诺言证开立等多种融资途径和付出方法，下降融资本钱和财政费用开销，以最低的资金本钱确保流动资金需求供给。

　　（三）公司首要联营企业为厦门宏发电声股份有限公司及北方联创通讯有限公司，其事务和运营状况如下：

　　1、厦门宏发电声股份有限公司所从事的首要事务为研发、出产和出售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器材和组件、机电产品、机械设备。产品包含继电器、低压电器、高低压成套设备、精细零件、传感器、自动化设备等多个类别。其间，继电器产品作为厦门宏发电声股份有限公司的主营事务，共有160多个系列、40,000多种常用标准，年出产才能超越10亿只，且可以依据客户要求定制数千余种特规产品及接受OEM出产。2015年厦门宏发电声股份有限公司运营规划居国际继电器职业前三位，产值跃居国际榜首。

　　2、北方联创通讯有限公司首要从事军用通讯设备、信息系统、软件、计算机网络和其他电子产品的开发、出产、出售、工程服务等事务。首要产品为电话机、程控交换机、各种专用通讯指控设备相对完全的单体产品系列、指挥控制系统等，现已构成了指控通讯、检测修理、模拟训练、指控软件和矿用专网等五大产品方向，并先后有200余项产品（项目）取得国家、省部级的奖赏和赞誉。