据wind数据统计，剔除4家取消审核企业，今年1-5月A股IPO首发上会企业共计146家（同比下降29.52%），其中，126家通过，9家被否，10家暂缓，1家暂缓后撤回。今年1-5月A股IPO整体通过率为86.30%。

　　五月份一家科创板IPO企业被否——思必驰。截至5月底，今年科创板IPO被否企业有2家。有必要注意一下的是：这2家企业均是选择第二套上市标准的IPO企业，报告期内，均未盈利。核心技术和持续经营能力也成为上市委的重点审核关注问题。

　　究其被否原因，太美科技原因是未主要是依靠核心技术开展生产经营，而思必驰则是未能充分说明未来四年营业收入复合增长率的预测合理性，未能充分揭示上市前净资产为负的风险。

　　科创板（2家）：核心技术（2家）、持续经营能力（2家）、信息公开披露、收入预测等相关问题

　　创业板（5家）：成长性问题（3家）、创新性问题（2家）、技术先进性、创业板定位；收入确认、业绩波动、经营环境；供应商/客户依赖、研发费用/研发能力、实控人认定等相关问题

　　主营业务：企业主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务。公司主要产品为防水卷材、防水涂料系列产品，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。

　　1.请发行人代表说明：(1)报告期逾期应收账款余额逐年上升且上升速度大于收入的原因及合理性，是否存在放宽信用政策调节收入的情形；(2)发行人向天津传景一次性支付大额履约保证金的原因和合理性,是否属于行业惯例,是否存在以履约保证金名义向其借款的情形,是否与其他客户采取同样的销售模式；(3)2022年10月对应收款项信用损失进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合首发管理办法的相关规定；(4)发行人按账龄计算的预期损失率是否充分，计提比例是否合理，计提金额是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程,并发表明确的核查意见。

　　2.请发行人代表说明：(1)报告期各期综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，2022年1-9月发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性,高毛利率未来是否可持续；(2)2021年以来经营业绩持续下滑的原因,2022年1-9月扣非归母净利润变动幅度与同行业可比公司存在显著差异的原因及合理性，相关业绩是否线年下半年大额销售原材料沥青业务的真实性、商业合理性及持续性。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程，并发表明确的核查意见。

　　主营业务：公司是国内领先的基于云计算和大数据技术的生命科学产业数字化解决方案提供商，产品和服务覆盖临床研究、药物警戒、医药市场营销等环节。报告期内，公司主要销售自主研发的电子数据采集系统、医学影像阅片系统、药物警戒系统等 SaaS 产品，并基于数字化技术优势提供了 IRC 独立影像评估服务、SMO 管理服务、药物警戒数据服务等专业服务和临床运营服务。

　　一是发行人主要销售医药临床研究、药物警戒、医药市场营销等领域的 SaaS 产品、定制化软件以及提供相关专业服务，审核关注发行人业务模式的合理性和必要性，是否符合行业惯例和解决行业需求，各类业务应用的核心技术以及技术先进性的体现，是否符合科创板定位；

　　二是发行人报告期内持续大额亏损的原因、对发行人持续经营能力的影响、影响盈利能力的因素变化情况，未来销售增长的可持续性，相关信息披露和风险揭示的充分性；

　　三是发行人收购软素科技的定价公允性、商誉减值计提的充分性，软素科技报告期内的经营情况及内控有效性；

　　四是审核过程中发行人取消了表决权差异安排并变更上市标准的原因、合理性和谨慎性，取消特别表决权是否影响控制权稳定性。

　　报告期内，发行人未主要依靠核心技术开展生产经营，未充分披露有利于投资者作出价值判断和投资决策的重要信息，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条和第三十四条的相关规定。

　　1.请发行人代表结合报告期主营业务收入增幅放缓、毛利率下滑、期间费用率高、SaaS产品收入占比较低等情况，说明发行人的持续经营能力，包括但不限于商业模式是否稳定、盈利预测是否可实现，盈利的前瞻性信息披露是否谨慎、客观。请保荐代表人发表明确意见。

　　2.请发行人代表结合业务拓展方向和竞争对手情况，说明核心技术对发行人的重要性及利润贡献，核心技术收入及占比的变化趋势，是否主要依靠核心技术开展生产经营。请保荐代表人发表明确意见。

　　思必驰是国内专业的人机对话解决方案提供商，自主研发了全链路智能语音及自然语言交互关键技术，包括音频信号处理及分析、语音及说话人识别、语音合成、自然语言理解及分析、知识图谱、问答及自然语言生成、对话管理及智能推理决策、多模态交互等。

　　一是发行人核心业务的市场竞争格局、核心产品的差异化竞争布局、核心技术的科技创新体现、核心技术与主要产品的升级迭代周期和研发储备，关注发行人核心技术的硬科技属性、差异化竞争的有效性；

　　二是发行人预测了未来四年营业收入复合增长率，审核关注相关预测的合理性和审慎性，发行人报告期内持续亏损、净资产大幅下降的情况，以及发行人经营能力的可持续性。

　　发行人未能充分说明未来四年营业收入复合增长率的预测合理性，未能充分揭示上市前净资产为负的风险，相关信息披露不符合《首次公开发行股票注册管理办 法》第三十四条相关规定。

　　1.请发行人代表结合核心业务的市场竞争格局、核心产品的差异化竞争布局、核心技术的科技创新体现、核心技术与主要产品的升级迭代周期和研发储备等，对比同行业可比公司，说明公司核心技术的硬科技属性、差异化竞争的有效性。请保荐代表人发表明确意见。

　　2.请发行人代表：（1）结合行业竞争格局、龙头企业近三年经营情况，进一步说明公司预测未来四年营业收入复合增长率的合理性和审慎性；（2）结合公司报告期持续亏损、净资产大幅下降等情况，说明公司经营能力的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

　　主营业务：企业作为国内重要的半导体前道量检测设备供应商，主要通过对退役设备的精准修复和产线适配来实现其再利用价值，为客户提供高稳定性、品类丰富的前道量检测修复设备，并通过配件供应及技术服务满足客户全方位需求。此外，公司也致力于前道量检测设备（如应力测量设备、四探针电阻测试仪等）及其关键配件（如激光器等）的自主研发。

　　一是发行人的“三创四新”具体特征，技术水平及特点，是否具备较高技术含量，技术路径与竞争对手的比较情况，相关业务是否具备创新性，是否符合创业板定位。

　　二是发行人供应商与客户情况，上下游渠道的稳定性，是否存在经营环境发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　三是发行人营业收入报告期内快速增长的合理性与可持续性，与主要客户业务趋势的一致性。

　　发行人未能结合行业情况充分说明其 “三创四新”特征，不符合创业板定位要求，对是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项解释不充分，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、第六条、第十二条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、第十八条、第二十八条的规定。

　　1.发行人主营业务为28nm以上成熟制程前道量检测修复设备销售及技术服务。发行人技术路径以修复进口退役设备为主，兼顾自研技术。发行人开展修复业务使用的设备和工具较为基础，生产相关的电子设备等固定资产期末原值不足200万元。发行人核心技术主要是设备修复的技术提升，更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累。请发行人结合技术水平、技术路线、研发投入、专利成果及与国内外竞争对手的区别等，进一步说明发行人是否具备技术先进性及创新性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

　　2.发行人采购的退役前道量检测设备主要进口于韩国、美国、日本、中国台湾等地。国内前道量检测设备自研技术正在快速发展，目标是能够替代进口设备。请发行人结合上述国家和地区退役设备出口的管制政策，国内相关行业的产业政策、技术现状及发展趋势，市场竞争格局的变化等，说明经营环境是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项。请保荐人发表明确意见。

　　主营业务：公司专业从事电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售，是国内最早进入电气连接与保护领域的企业之一，主要产品包括软管及软管接头、电缆接头、拖链、连接器等，并为客户提供定制化的开发服务。

　　一是发行人业务所处行业的市场空间，发行人的市场竞争力与主营业务的成长性，未来业绩增长的可持续性。

　　二是发行人产品的创新特征、创新优势及技术壁垒，报告期内的研发投入及研发成果情况，是否符合创业板定位。

　　发行人未能充分说明电缆保护产品业务的成长性、电气连接产品业务增长的可持续性，未能充分说明其“三创四新”的特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求。综上，发行人不符合《首次公开发行股票注 册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》 第三条的规定。

　　根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入年复合增长率为16.12%。2020年、2021年发行人电缆保护产品收入占比超过九成，2022年电缆保护产品收入与2021年基本持平。2022年营业收入增长主要来源于电气连接产品，报告期内电气连接产品实现营业收入66.16万元、314.06万元、4895.29万元，其中2022年电气连接产品营业收入主要来自当年首次进入前五大客户的浙江新吉奥汽车有限公司。请发行人：（1）结合市场空间、行业成长性、2022年电缆保护产品业务收入增长停滞等因素，说明电缆保护产品业务的成长性；（2）结合在手订单、市场拓展能力等因素，说明电气连接产品业务增长的可持续性；（3）结合上述情况，说明发行人主营业务是否具备成长性，是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，报告期内发行人研发投入金额为713.13万元、1121.90万元、1290.14万元，研发投入增长主要来源于研发人员薪酬增加，研发人员平均工资高于同行业可比公司，发行人研发费用率、研发人员数量均低于同行业可比公司；发行人目前拥有专利76项，发明专利仅1项，没有涉及电缆保护产品的发明专利。请发行人：（1）说明报告期内研发人员薪酬大幅增加的原因及合理性；（2）结合自身研发投入、专利成果、技术先进性以及与同行业可比公司的对比情况，说明发行人主营业务是否具备创新性，是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，报告期各期发行人第四季度营业收入占全年营业收入的比重分别为27.74%、20.55%、34.47%，2022年第四季度营业收入占比明显高于报告期其他各期。请发行人：结合产品及终端客户所在行业周期特点等因素，说明2022年第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在调节收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

　　主营业务：公司是一家专业从事气相二氧化硅、气相法氧化铝、气相法二氧化钛三大类别纳米粉体材料的研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人” 企业。公司主要产品为气相二氧化硅，产品种类分为亲水型气相二氧化硅和疏水型气相二氧化硅两大系列，在生产疏水型气相二氧化硅的内资企业里，公司已成为产品型号及种类较为齐全的企业。

　　一是发行人对主要供应商兴瑞硅材料存在高度依赖，发行人是否具有直接 面向市场独立持续经营的能力；

　　二是发行人向兴瑞硅材料采购价 格与该供应商向其他方销售价格以及发行人向非关联供应商采购 价格的比较情况，采购价格是否公允及其对发行人经营业绩是否有重大影响；

　　汇富纳米主要原材料高度依赖单一供应商，未能充分说明采购价格的公允性，未能充分说明是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。综上，公司不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

　　根据发行人申报材料，一甲基三氯硅烷(以下简称“一甲”)是发行人生产气相二氧化硅的主要原材料，市场上可以流通的一甲总体较少。报告期各期，发行人第一大供应商均为兴瑞硅材料，向其采购一甲数量占该类原材料采购比例分别为58.87%、75.40%、83.52%、63.17%。2019年发行人认定兴瑞硅材料为关联方，2020年将兴瑞硅材料视同关联方。请发行人：结合市场供应、募投项目产能、供应商开拓、采购协议约定及执行情况等，说明发行人一甲供应是否具有稳定性，生产经营是否对兴瑞硅材料存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，2019年至2021年发行人向兴瑞硅材料采购一甲价格与向第三方采购价格差异比例分别为29.98%、-38.61%、-12.73%，兴瑞硅材料向发行人销售一甲价格与向第三方销售价格差异比例分别为-38.72%、-29.15%、-21.52%。请发行人：(1)结合一甲市场价格、同行业可比公司同种模式下采购情况等，说明2020年、2021年发行人对兴瑞硅材料采购价格低于其他供应商的原因及合理性；(2)说明发行人向兴瑞硅材料采购价格是否公允，采购价格差异对发行人经营业绩的影响；(3)说明发行人与兴瑞硅材料之间是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在实质上的关联关系。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，报告期各期，发行人主营业务收入分别为24,987.14万元、18,052.59万元、32,260.83万元、15,560.09万元，归母净利润分别为257.55万元、241.65万元、6,075.17万元、3,503.17万元。2021年四季度发行人营业收入为11,983.54万元，同比增长105.15%。请发行人：(1)结合行业周期、同行业可比公司情况、收入季节性分布等，说明2021年四季度营业收入增长的原因及合理性，是否存在调节收入的情形；(2)结合原材料及产品价格走势、同行业可比公司情况等，说明报告期内业绩波动的原因及合理性；(3)结合技术水平、市场需求、在手订单等，说明发行人主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

　　主营业务：公司主要是做航空零部件加工制造业务，产品包括军民用飞机零部件、军民用航空发动机零部件；同时公司还从事燃气轮机零部件的加工制造业务。

　　一是发行人所处航空零部件制造业的行业特点、市场规模和竞争格局，发行人相较于同行业公司的竞争优劣势，发行人是否具备成长性，是否符合创业板定位；

　　二是发行人报告期内对第一大客户收入大幅增长的原因及合理性，发行人对该客户是否存在重大依赖；

　　三是发行人报告期内科研件收入增长缓慢的原因,核心技术先进性,研发费用归集准确性;

　　四是发行人报告期内基本的产品毛利率下滑的原因及合理性,对发行人持续经营能力的影响;

　　发行人业绩增长严重依赖单一客户、科研件收入占比逐年下降，未能充分说明主营业务的成长性,未能充分说明其是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求。综上,发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条的规定。

　　根据发行人申报材料，发行人主要从事航空零部件加工制造业务，收入主要来自于军品业务的机体结构件产品。报告期内，发行人主营业务收入分别为14,328.79万元、20,100.21万元、22,936.35万元。机体结构件产品收入占主营业务收入的比例分别为57.82%、65.89%、66.28%，较上年同期分别增长460.20%、59.87%、14.79%。我国航空零部件制造行业以主制造商内部配套企业为主，2021年发行人在该市场的占有率为0.11%。请发行人：(1)说明2020年机体结构件产品收入大幅上升的原因及合理性，未来是不是真的存在收入下滑风险；(2)结合市场空间、行业竞争格局、发行人竞争优劣势等情况，说明主营业务是否具有成长性，是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，报告期内，发行人对中航工业下属A01单位销售收入占主营业务收入的比例分别为59.71%、68.25%、70.43%，从其获取的订单金额分别为14,102.63万元、30,243.63万元、2,420.57万元。2021年和2022年发行人收入增长较快主要系A01单位订单增长所致。2017年3月，中航工业控制的中航信托通过空空创投及兆戎投资间接入股发行人，同月发行人业务转型。2018年8月，发行人开始与A01单位合作。请发行人：(1)说明发行人对A01单位销售收入大幅增长的原因及合理性，是否与中航工业间接入股相关；(2)说明对A01单位是不是真的存在重大依赖及其合理性，对其销售是否具有稳定性和持续性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，发行人根据自身科研生产能力承接科研件试制任务，承担科研试制任务的供应商在未来批产业务的承接中更具稳定性。报告期内，发行人科研件销售收入占比分别为28.26%、19.72%、17.87%。2020年6月，科研件重要客户中国航发B02单位和B04单位变更招标方式为公开招标后，发行人来自前述客户的科研项目收入规模及毛利率均出现较大幅下降。报告期内，发行人研发费用率和研发人员占比等指标低于同行业可比公司，研发费用中职工薪酬占比分别为57.34%、60.72%、68.54%。请发行人：(1)说明研发费用中职工薪酬占比逐年上升的原因及合理性；(2)说明研发费用率和研发人员占比偏低的原因及合理性，发行人是否具有较强创新能力；(3)结合业务资质认证、在手订单、参与招投标等情况，说明科研件收入占比逐年下降的原因，是否具有成长空间。同时，请保荐人发表明确意见。

　　主营业务：公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板， 经过多年产品的研发及工艺技术的积累， 产品类型覆盖 LCD 光电板/MiniLED 背光板、厚铜板、金属基板、HDI 板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品。公司致力于为全球客户提供高品质、高可靠性的产品，产品广泛应用于工控新能源、 液晶显示、消费电子、LED 照明、通信等领域。

　　一是发行人第二大股东与实际控制人共同创业且持股比例接近，但未被认定为共同实际控制人，发行人实际控制人的认定是否准确、合理，控制权是否稳定；

　　二是发行人研发活动与生产活动中相关设备、人员的使用情况，研发费用的归集、核算是否准确；

　　三是报告期内发行人通过代理商导入义隆电子等大客户，是否具有稳定性和可持续性，代理费率是否公允，发行人与相关方是否存在特殊利益安排。

　　发行人未能充分说明研发活动内部控制制度的健全有效，未能充分说明研发投入真实性。发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

　　根据发行人申报材料，张远礼、董恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为50%；张远礼、董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等9名投资者签署对赌协议。请发行人：结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用为3,578.03万元、4,163.05万元、4,445.90万元，研发费用率为4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。请发行人：(1)说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；(2)说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是不是满足企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

　　根据发行人申报材料，报告期内，发行人代理销售收入为17,925.26万元、29,328.34万元、28,420.39万元，占当期主营业务收入的比例为24.96%、29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。发行人第一大客户义隆电子为代理商导入。请发行人：(1)说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；(2)说明代理商与发行人或客户是否存在关联关系和其他利益安排；(3)说明发行人是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。同时,请保荐人发表明确意见。

　　主营业务：公司是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业。

　　经销模式及境外销售真实性、毛利率水平较高的合理性、技术水平及产品竞争力、公司治理有效性、募投项目必要性及合理性等问题。

　　天松医疗及中介机构对前次暂缓的审议意见中关于经销商的经营情况、商业合理性未能按要求进行充分核查并排除合理怀疑，对经销商是否存在代发行人承担成本费用的核查及论证依据不足，未能充分说明发行人的研发能力及技术创新性与其招股说明书披露的相关内容匹配，募投项目用于扩大产能的合理性依据不充分。

　　报告期内，发行人销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司。请发行人：(1)说明报告期内各项社保、公积金、福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人员的实际工资水平。(2)按姓名、人员年龄、工龄、入司年限、岗位、职级、专业、学历、技术专长、主要研发成果、在研项目等列表说明截至2022年末研发人员情况，并对发行人研发能力、研发费用归集合理性进行分析说明。(3)结合研发人员薪酬最高值、最低值、中位数等相关数据，进一步说明研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性，以及研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配、产品的技术先进性及保障未来收入增长的措施等。请保荐机构核查并发表明确意见，并对上述研发人员是否存在其他兼职收入、研发人员相关亲属有无在发行人处任职或经销商处任职情况进行核查。

　　发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的2-8倍。请发行人说明：(1)上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例。(2)报告期主要经销商的实际经营业绩情况。(3)经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。(4)发行人销售人员人均工资5.44万元，低于康基医疗的9.20万元，请说明在上述销售人员人均工资水平相差近一半的情况下得出“不存在重大差异”的结论是不是合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　(1)报告期内，发行人的主要经营业务收入分别为11,515.56万元、9,568.92万元、10,500.64万元和5,239.73万元，最近一期末发行人3年以上库龄存货占比29.13%，其中库存商品3年以上库龄占比35.48%，呈上升趋势，并且远高于同行业可比公司，同时发行人存货周转率低于同行业可比公司。请发行人结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。(2)发行人披露未来仍将以经销商模式为主。请发行人补充说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，详细说明营销中心的功能面积分布，未来3年营销团队的人员规划，新建营销中心能否得到有效利用，是否将空置或者转作其他用途。

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